股票简称：回盛生物                    股票代码：300871 债券简称：回盛转债                    债券代码：123132         海通证券股份有限公司                 对于     武汉回盛生物科技股份有限公司 创业板向不特定对象刊行可挪动公司债券      第五次临时受托贬责事务讲解注解             （2024 年度）              债券受托贬责东说念主             （上海市广东路 689 号）               二〇二四年八月                蹙迫声明   本讲解注解依据《公司债券刊行与交往贬责目的》（以下简称“《贬责目的》”） 《武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特定对象刊行可挪动公司债券受 托贬责合同》（以下简称“《受托贬责合同》”）《武汉回盛生物科技股份有限公 司创业板向不特定对象刊行可挪动公司债券召募讲解书》（以下简称“《召募说 明书》”）等相干公开信息表示文献，由本期债券受托贬责东说念主海通证券股份有限 公司（以下简称“海通证券”）编制。   本讲解注解不组成对投资者进行或不进行某项行径的保举见识，投资者嘱托相 关事宜作念出零丁判断，而不应将本讲解注解中的任何内容据以行为海通证券所作的 承诺或声明。在职何情况下，投资者依据本讲解注解所进行的任何行为或不行为， 海通证券不承担任何包袱。   海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）行为武汉回盛生物科技股 份有限公司创业板向不特定对象刊行可挪动公司债券（债券简称：回盛转债， 债券代码：123132，以下简称“本期债券”、“可挪动公司债券”或“可转债”） 的保荐机构、主承销商和受托贬责东说念主，抓续密切存眷对债券抓有东说念主权益有紧要 影响的事项。凭证《公司债券刊行与交往贬责目的》《公司债券受托贬责东说念主执业 行径准则》《可挪动公司债券贬责目的》等相干规定、本期债券《受托贬责合同》 的商定，现将武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称“刊行东说念主”、“公司” 或“回盛生物”）于 2024 年 8 月 14 日表示的《对于向下修正“回盛转债”转股 价钱的公告》的情况讲解注解如下： 一、本期债券基本情况   （一）刊行主体   武汉回盛生物科技股份有限公司   （二）债券全称   武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特定对象刊行可挪动公司债券   （三）债券简称及代码   回盛转债：123132   （四）债券类型   可挪动公司债券   （五）刊行界限   （六）票面金额和刊行价钱   本次刊行的可转债每张面值为东说念主民币 100 元，按面值刊行。   （七）存续期限    （八）债券利率    第一年 0.40%，第二年 0.60%，第三年 1.00%，第四年 1.50%，第五年    （九）还本付息的期限和方式：    本次刊行的可挪动公司债券接收每年付息一次的付息方式，到期奉赵本金 和临了一年利息。    年利息指可挪动公司债券抓有东说念主按抓有的可挪动公司债券票面总金额自可 挪动公司债券刊行首日起每满一年可享受确当期利息。    年利息的策画公式为：I=B×i，其中：    I：指年利息额；    B：指本次刊行的可挪动公司债券抓有东说念主在计息年度（以下简称“曩昔” 或“每年”）付息债权登记日抓有的可挪动公司债券票面总金额；    i：指可挪动公司债券确曩昔票面利率。    （1）本次刊行的可挪动公司债券接收每年付息一次的付息方式，计息肇始 日为可挪动公司债券刊行首日。    （2）付息日：每年的付息日为本次刊行的可挪动公司债券刊行首日起每满 一年确当日。如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个使命日，顺宽限 间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。    转股年度相干利息和股利的包摄等事项，由公司董事会凭证相干法律法例 及深圳证券交往所的规定笃定。      （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交往日， 公司将在每年付息日之后的五个交往日内支付曩昔利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）肯求挪动成公司股票的可挪动公司债券，公司不再向 其抓有东说念主支付本计息年度及以后计息年度的利息。      （4）本次可挪动公司债券抓有东说念主所赢得利息收入的应付税项由可挪动公司 债券抓有东说念主承担。      （十）转股期限      本次刊行的可转债转股期自可转债刊行死一火之日（2021 年 12 月 23 日，即 召募资金划至刊行东说念主账户之日）满六个月后的第一个交往日起至本次可转债到 期日止，即 2022 年 6 月 23 日至 2027 年 12 月 16 日止（如该日为法定节假或非 交往日，则顺延至下一个交往日）。      （十一）转股价钱及转股价钱的调理及策画方式      本次刊行的可挪动公司债券开动转股价钱为 28.32 元/股，现转股价为 15.00 元/股。      在本次刊行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因 本次刊行的可挪动公司债券转股而加多的股本）、配股以及派送现款股利等情况， 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的调理（保留少量点后两 位，临了一位四舍五入）：      派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；      增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；      上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；派送现款股利：P1=P0- D；      上述三项同期进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。   其中：P1 为调理后转股价；P0 为调理前转股价；n 为派送红股或转增股本 率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现款股 利。当公司出现上述股份和/或鼓吹权益变化情况时，将规律进行转股价钱调理， 并在中国证监会指定的上市公司信息表示媒体上刊登转股价钱调理的公告，并 于公告中载明转股价钱调理日、调理目的及暂停转股工夫（如需）。当转股价钱 调理日为本次刊行的可挪动公司债券抓有东说念主转股肯求日或之后、挪动股份登记 日之前，则该抓有东说念主的转股肯求按公司调理后的转股价钱施行。   当公司可能发生股份回购、归拢、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数目和/或鼓吹权益发生变化从而可能影响本次刊行的可挪动公司债券抓有东说念主的 债职权益或转股生息权益时，公司将视具体情况按照刚正、刚正、公允的原则 以及充分保护本次刊行的可挪动公司债券抓有东说念主权益的原则调理转股价钱。有 关转股价钱调理内容及操作目的将依据其时国度相干法律法例及证券监管部门 的相干规定来制订。   （十二）转股价钱向下修正条件   在本次向不特定对象刊行可转债存续工夫，当公司股票在职意流通三十个 交往日中至少有十五个交往日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事 会有权提议转股价钱向下修正决策并提交公司鼓吹大会表决。   上述决策须经出席会议的鼓吹所抓表决权的三分之二以上通过方可实施。 鼓吹大会进行表决时，抓有本次向不特定对象刊行可转债的鼓吹应当躲避。修 正后的转股价钱应不低于本次鼓吹大会召开日前二十个交往日公司股票交往均 价和前一交往日均价之间的较高者。   若在前述三十个交往日内发生过转股价钱调理的情形，则在转股价钱调理 日前的交往日按调理前的转股价钱和收盘价策画，在转股价钱调理日及之后的 交往日按调理后的转股价钱和收盘价策画。   如公司决定向下修正转股价钱时，公司将在中国证监会指定的上市公司信 息表示报刊及互联网网站上刊登鼓吹大会决议公告，公告修正幅度、股权登记 日及暂停转股工夫。从股权登记日后的第一个交往日（即转股价钱修正日），开 始归附转股肯求并施行修正后的转股价钱。   若转股价钱修正日为转股肯求日或之后，吉吉影音 偷拍自拍挪动股份登记日之前，该类转股 肯求应按修正后的转股价钱施行。   （十三）转股股数的笃定方式   本次向不特定对象刊行可转债抓有东说念主在转股期内肯求转股时，转股数目的 策画方式为：   Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。   其中：Q 指可转债抓有东说念主肯求转股的数目；V 指可转债抓有东说念主肯求转股的 可转债票面总金额；P 指肯求转股当日有用的转股价。   可转债抓有东说念主肯求挪动成的股份须为整数股。转股时不及挪动为一股的可 转债余额，公司将按照深圳证券交往所等部门的相干规定，在可转债抓有东说念主转 股当日后的五个交往日内以现款兑付该可转债余额及该余额所对应确当期应计 利息，按照四舍五入原则精准到 0.01 元。   当期应计利息的策画公式为：IA=B×i×t÷365IA：指当期应计利息；   B：指本次可转债抓有东说念主抓有的该不及挪动为一股股票的可转债票面总金 额；i：指本次可转债曩昔票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付该不及挪动为一股股票的本次 可转债余额对应确当期应计利息日止的骨子日期天数（算头不算尾）。   （十四）赎回条件   在本次向不特定对象刊行可转债期满后五个交往日内，公司将按债券面值 的 115.00%（含临了一期利息）的价钱赎回一起未转股的可挪动公司债券。   在转股期内，当下述情形的随便一种出刻下，公司有权决定按照以债券面 值加当期应计利息的价钱赎回一起或部分未转股的可转债：   （1）在转股期内，如若公司股票在职意流通三十个交往日中至少十五个交 易日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；   （2）当本次向不特定对象刊行可转债未转股余额不及 3，000 万元时。   （十五）回售条件   本次向不特定对象刊行可转债临了两个计息年度，如若公司股票在职意连 续三十个交往日的收盘价钱低于当期转股价钱的 70%时，可转债抓有东说念主有权将 其抓有的可转债一起或部分按债券面值加受骗期应计利息的价钱回售给公司。   若在上述交往日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发 新股（不包括因本次向不特定对象刊行可转债转股而加多的股本）、配股以及派 发现款股利等情况而调理的情形，则在调理前的交往日按调理前的转股价钱和 收盘价钱策画，在调理后的交往日按调理后的转股价钱和收盘价钱策画。如若 出现转股价钱向下修正的情况，则上述流通三十个交往日须从转股价钱调理之 后的第一个交往日起再行策画。本次向不特定对象刊行可转债临了两个计息年 度，可转债抓有东说念主在每年回售条件初次高傲后可按上述商定条件诓骗回售权一 次，若在初次高傲回售条件而可转债抓有东说念主未在公司届时公告的回售讲演期内 讲演并实施回售的，该计息年度不应再诓骗回售权，可转债抓有东说念主不成屡次行 使部分回售权。      若公司本次向不特定对象刊行可转债召募资金投资项研究实施情况与公司 在召募讲解书中的承诺情况比较出现紧要变化，且被中国证监会认定为改动募 集资金用途的，可转债抓有东说念主享有一次回售的职权。可转债抓有东说念主有权将其抓 有的      可转债一起或部分按债券面值加当期应计利息的价钱回售给公司。抓有东说念主 在附加回售条件高傲后，不错在公司公告后的附加回售讲演期内进行回售，本 次附加回售讲演期内演叨施回售的，不应再诓骗附加回售权。      （十六）信用评级情况      公司主体信用品级为 AA-，本次债券信用品级为 AA-，评级瞻望为认知。      （十七）信用评级机构      中证鹏元资信评估股份有限公司      （十八）担保事项      本期债券不提供担保。 二、本期债券紧要事项具体情况      （一）本次向下修正“回盛转债”转股价钱的审议顺序 《对于董事会提议向下修正“回盛转债”转股价钱的议案》，愉快将该议案提交 《对于董事会提议向下修正“回盛转债”转股价钱的议案》，授权董事会凭证 《召募讲解书》的相干条件全权办理本次向下修正“回盛转债”转股价钱的全 部事宜。 《对于向下修正“回盛转债”转股价钱的议案》。   （二）对于本次向下修正“回盛转债”转股价钱的具体讲解   公司 2024 年第五次临时鼓吹大会召开日前二十个交往日的公司股票交往均 价为东说念主民币 9.09 元/股，召开日前一个交往日的公司股票交往均价为东说念主民币 9.20 元/股。因此，本次修正“回盛转债”转股价钱应不低于 9.20 元/股。凭证《募 集讲解书》相干规定及 2024 年第五次临时鼓吹大会的授权，公司董事会决定将 “回盛转债”转股价钱由 27.45 元/股向下修正为 15.00 元/股，修正后的“回盛 转债”转股价钱自 2024 年 8 月 15 日起班师。 三、上述事项对刊行东说念主影响分析   公司本次向下修正“回盛转债”转股价钱妥贴《召募讲解书》的相干商定， 未对公司正常有计划及偿债身手产生不利影响。   海通证券行为本期债券的受托贬责东说念主，为充分保险债券投资东说念主的利益，履 行债券受托贬责东说念主职责，在获悉相处事项后，实时与刊行东说念主进行了调换，凭证 《公司债券受托贬责东说念主执业行径准则》的相干规定出具本临时受托贬责事务报 告。海通证券将抓续密切存眷刊行东说念主对本期债券的本息偿付情况以相等他对债 券抓有东说念主利益有紧要影响的事项，并严格履行债券受托贬责东说念主职责。   特此提请投资者存眷本期债券的相干风险，并请投资者对相处事项作念出独 立判断。   （以下无正文）   （本页无正文，为《海通证券股份有限公司对于武汉回盛生物科技股份有 限公司创业板向不特定对象刊行可挪动公司债券第五次临时受托贬责事务讲解注解 （2024 年度）》之盖印页）                   债券受托贬责东说念主：海通证券股份有限公司                               年   月   日

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